카카오페이 임원진들의 '기막힌' 상장주식 매각 타이밍... 스톡옵션 받고 수익 내려면
카카오페이 임원진들의 '기막힌' 상장주식 매각 타이밍... 스톡옵션 받고 수익 내려면
  • 신새아 앵커, 차상진 변호사, 김철현 세무사
  • 승인 2022.01.14 17:30
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▲신새아 앵커= 변호사, 세무사가 말해주는 ‘돈 되는 법’, 이번 주에는 일명 ‘직장인들의 로또‘라고 불리는 ’스톡옵션‘에 대해 알려드리겠습니다.

▲차상진 변호사(차앤권 법률사무소), 김철현 세무사(뱅가드 세무법인)= 안녕하십니까.

▲앵커= 지난 10일 카카오대표의 내정자 였던 류영준 대표이사가 자진사퇴를 했습니다. 그 이유가 스톡옵션으로 부여받은 주식 약 400억원어치를 한꺼번에 매도하면서 소액 투자자 등으로부터 좋지 않은 여론이 형성되어 결국 자진사퇴하기까지 된 건데요. 세무사님 구체적으로 어떤 내용인가요.

▲김철현 세무사= 앵커님께서 결론을 잘 요약해서 설명해주셨는데요. 류영준 내정자가 카카오페이 주식 23만주를 지난달 10일 시간외 대량매매, 이른바 ‘블록딜’ 방식으로 매각하였습니다.

23만주가 당시 시세로 약 450억정도였거든요. 그래서 류 내정자를 포함한 임원들 총 8명이 스톡옵션을 행사하면서 얻었던 이익이 약 469억원 정도라고 알려지면서 이게 좀 이슈가 됐어요.

반면에 카카오페이 주식은 하락하면서 임원들의 스톡옵션 행사가 여론적으로 좋지 않은 의견을 받으면서 자진사퇴까지 이어지게 됐는데요. 여기서 중요한 부분은 469억원이라는 큰 매매차익이 발생하면서 회사에 있는 대표님들뿐 아니라 임직원분들도 스탁옵션제도에 대해서 관심을 많이 가지시면서 요즘 문의가 많이 들어오고 있는 상황입니다.

▲앵커= 말씀해주신 내용이 최근에 핫이슈였지 않습니까. 469억원이면 정말 큰 금액이네요. 카카오페이 외에 최근 몇 년 사이에 임직원들의 스톡옵션을 행사하여 수억의 차익을 얻었다는 뉴스를 많이 들었습니다. 그래서 오늘은 이런 스톡옵션제도에 대해서 알아보고 함께 과연 세법에서는 비상장주식을 어떻게 평가하지를 알려드리겠습니다. 변호사님 그 전에 먼저 스톡옵션제도 및 종류에 대해 간략히 설명 부탁드립니다.

▲차상진 변호사= 네. 이렇듯 예전만 하더라도 ‘스톡옵션제도가 임직원들의 노예계약서가 아니냐’ 이런 비판이 있었습니다. 왜냐하면 스톡옵션을 부여하는 대신 급여를 많이 낮춘다든지 아니면 무한으로 야근을 요구한다든지 그렇게 하다보면 스톡옵션은 일정기간 이상 근무해야지 행사할 수 있기 때문에 그 때까지 또 퇴사도 못하는 등 이렇게 악용이 돼온 면도 있습니다.

하지만 최근에는 기업들이 임직원들의 동기부여 및 성과급 형태로 스톡옵션제도를 적극적으로 활용하고 있습니다.

스톡옵션이란 ‘주식매수선택권’이라고 하는데요. 기업이 임직원들에게 회사의 주식을 미리 정해진 가격에 일정기간 매수할 수 있는 권리를 부여하는 것인데 임직원이 단순히 근로에 대한 대가를 급여로만 받아가는 것 뿐 아니라 주주가 될 수 있는 기회를 제공하고 이에 대한 수익도 창출할 수 있는 게 가장 핵심이라고 볼 수 있습니다. 

많은 분들이 스톡옵션을 우리사주제도와 혼동하시기도 하는데 스톡옵션제도는 한 개인들에게 개별적으로 능력에 따라서 지급할 수 있지만, 우리사주제도는 통상적으로 직급이나 근속연수에 따라서 주식을 부여하는 받기 때문에 양자는 차이가 있습니다.

또한 회사가 자사주를 매입하고 매입한 자사주를 일정 비율만큼 임직원에게 지급하는 '스톡퍼처스제도'와도 구분하실 필요가 있습니다.

최근 스톡옵션제도가 할증스톡옵션제도 또는 스톡옵션형 우리사주제등과 같이 새로운 형태로 발전하고 있기도 합니다. 할증스톡옵션제도는 행사할 수 있는 가격을 주가의 일정비율만큼씩 변동하였을 때로 조정하는 제도입니다.

예를 들어 간단히 설명 드리면 스톡옵션제도는 10만원의 주식을 5만원에 구입할 수 있는 권한을 부여한 것이지만, 할증스톡옵션제도는 현재 10만원인 주가가 50%이상 상승했을 때 그 때 비로소 행사할 수 있도록 하는 제도로서 차이가 있습니다.

이렇듯 스톡옵션제도가 다양한 옵션별로 장단점이 각각 다르기 때문에 임직원분들이나 회사 입장에서 유리한 옵션을 신중하게 선택하는 것이 필요합니다.

▲앵커= 네 그렇군요. 회사가 이런 좋은 제도를 활용하기 위해서는 반드시 유의해야할 사항들이 있다고 하던데요 세무사님 어떤 게 있을까요.

김철현 세무사= 네. 많은 대표자분들이 이렇게 좋은 제도를 알고 계시고 바로 회사에 도입하고 싶으셔서 ‘임직원과 바로 계약서만 쓰면 성립하는 것 아니냐’고 오해하시는 경우도 있어요. 하지만 이렇게 진행하신다면 이게 세무적인 리스크가 되실 수 있기 때문에 반드시 절차를 지키셔야 됩니다.

가장 먼저 정관에 스톡옵션이란 제도에 대해서 내용이 있어야 되거든요. 정관은 일종의 회사의 법규와 같은 것이라고 말씀드릴 수 있겠습니다.

회사 규정인 정관에 스톡옵션, 주식매수선택권을 부여할 수 있는 규정이 반드시 있어야 하는 것이고요. 이때 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수, 그리고 부여받을 자의 자격조건, 주식매수선택권의 행사기간, 이사회 결의로 취소할 수 있는 내용 등이 반드시 포함되어 있어야 합니다.

이렇게 정관이 작성되어 있다면 이것들이 회사의 등기부등본이라는 객관적인 서류로 확인하실 수 있게끔 등기가 돼야 하는 부분이 있고요. 기본적인 요건이 충족되셨다면 주주총회 특별결의를 통해서 이제 임직원과 개별적으로 절차에 따라서 부여하시면 됩니다.

우리나라는 주주의 권한이 굉장히 중요하기 때문에 주주총회 특별결의 절차를 반드시 거치시고 스톡옵션을 행사하고 부여하셔야 합니다. 실제로 법인의 대표님들이 이런 규정을 지키지 않으시고, 스톡옵션을 부여한 후 이걸 행사했다고 해서 세무적으로 나중에 이슈가 돼서 지급을 한 법인도 세무적인 불이익을 받고 임직원분들도 불이익을 받은 경우가 있기 때문에 앞서 말씀드린 절차를 반드시 지키시는 게 중요합니다.

▲앵커= 상법상 절차가 굉장히 중요한 것이었군요. 주식을 받는 사람 입장에서는 주식가격이 가장 높을 때 행사하는 게 좋을 것 같은데 일반 비상장기업들의 주식은 얼마인지 어떻게 평가하나요.

▲차상진 변호사= 주식을 평가하는 방법은 여러 방법이 있는데, 먼저 IPO(Initial Public Offering·기업공개)가 돼서 이미 거래소에서 거래가 되고 있는 기업 같은 경우에는 당연히 시가가 나올 것이고 그에 따라 평가를 할 것이고. 비상장이지만 K-OTC BB(비상장기업 주식의 매매거래를 지원하기 위한 호가게시판)처럼 어느 정도 거래 플랫폼에 올라와있는 경우도 마찬가지로 보통 그 가격에 따라 평가합니다.

그런데 그렇지 않은 기업들 같은 경우엔 세법에서는 비상장주식 평가방법이 2가지가 있습니다. 한 가지는 기존에 거래되는 곳이 있으면 거기에 따라서 거래가격을 인정해주기도 하고, 그 외에 흔히 상증세법상 평가방법이라고 하면 상증세와 증여세법상 보충적 평가방법이라고 있습니다. 그 보충적 평가방법이 이제 뭐 자산이라든지 여러 가지 회사의 상태에 따라서 산식이 마련돼 있어서 그에 따라 평가를 하도록 돼 있습니다.

3년 정도 전만해도 거의 평가가 상증세법상 그 평가방법에 따라서 많이 거래가 됐는데요. 다만 이렇게 하다보면 요새는 아무래도 당장의 매출이라든지 자산상태보다도 회사의 기술이라든지 여러 가지 상황들을 고려하고자 하는 경우도 많이 있기 때문에 그런 경우에는 DCF라고 해서 미래 발생할 현금을 예측해서 현재로 차감해서 계산하는 방식을 사용하기도 하지만, 역시 과세관청에서는 아무래도 보충적 평가방법에 의하는 경우가 많습니다.

그리고 비상장주식을 거래하는 38커뮤니케이션이라는 사이트도 있어서 거기서 거래되는 금액으로 ‘아 대충 이 정도 되겠다’ 이렇게 파악도 하시지만 문제는 아무래도 이런 커뮤니케이션 사이트 같은 경우엔 자기가 갖고 있는 주식을 높이기 위한 소위 말하는 ‘댓글조작’ 이런게 또 있지 않냐는 의혹도 좀 있고요. 또 사고 싶은 분들은 낮추기 위한 그런 경우들도 있을 수 있습니다.

또다른 평가방법 중 하나로는 스타트업이 외부에서 투자를 받을 때 전문적인 투자금액을 기준으로 ‘아 이 기업이 언제 투자를 받았는데 그 때 전문적인 투자기관이 당시에 회사가치를 얼마로 평가했다’ 이런 방법도 세무서에서 인정을 해주기도 하는데요.

다만 이것을 통해서는 어떻게 보면 조금 변칙적인 방법으로 이용하시는 분들도 있는데요. 가령 ‘내가 주식가격을 좀 낮추고 싶다’고 하면 가까운 지인 VC(벤처캐피탈)한테 ‘매우 낮은 가격에 좀 들어와 달라’ 뭐 이렇게 하면 VC도 이득이 되고 오너입장에서도 주식가격을 낮추고 싶었으니까 보통 상속 같은 경우가 많겠죠. 그렇게 또 어떻게 보면 변칙적인 방법으로 이용하시는 경우들도 있습니다.

아무래도 상증세법상 평가방법은 객관적인 과거수치 재무제표를 기준으로 평가하고 그 외 기업의 발전가능성이나 잠재적인 미래가치 등의 부분들도 평가로 이어지기 때문에 VC는 아무래도 미래가치와 ‘내가 이 자금을 회수할 수 있느냐’에 초점을 맞추고 있고. 양자 사이엔 조금은 차이가 발생합니다.

예를 들어 쿠팡 같은 경우에는 결손이 엄청나서 액면가 정도겠지만 과거 수치로만 보면 상당한 가격이 돼있죠.

▲앵커= 이런 주식가격 하나도 서로 평가하는 방법에 따라서 전혀 다를 수 있겠군요. 행사하는 분들이 그 다음으로 걱정 많이 하시는 게 아무래도 세금 일 것 같은데 스톡옵션의 세금은 어떻게 부과되나요.

▲김철현 세무사= 네 저희가 지난 방송 때 스톡옵션 비과세 기준이 5000만원까지 확대된다고 말씀드렸었는데요. 스톡옵션 세금을 크게 3가지 시점별로 알려드리겠습니다.

가장 먼저 부여받은 시점에서는 전혀 세금에 대한 고민을 전혀 하실 필요 없습니다. 이 당시엔 내가 어떠한 손익도 받아간 게 아니기 때문에 세금도 당연히 부과되지 않는 부분이 있는 거고요.

두 번째로 중요한 게 행사 시점, 아까 말씀드린 것처럼 행사 시점에 세금이 발생하게 되는데요. 변호사님께서 주식가치에 대해서 잘 설명해 주셨는데, 시가와 행사가액의 차액만큼씩은 나의 수익으로 막아주고 거기에 대한 세금이 부과된다고 생각해주시면 됩니다.

간단하게 설명드리면 예를 들어 차익이 1억원이다, 내가 계속 근로관계, 즉 내가 회사를 계속 다니고 있다면 그 1억원에 대해서는 근로소득과 똑같이 세금을 납부하게 되고요. 혹시나 내가 회사를 퇴사했다면 기타소득으로 보아서 세금이 과세된다고 생각해주시면 되고요.

특히 아까 말씀드린 것처럼 예외적으로 벤처기업법 특별법이나 특정요건에 해당한다면 비과세가 5000만원까지 한도가 있으니까 이것도 참고삼아서 생각해주시면 되요.

세 번째는 부여받은 주식을 양도하는 경우에는 일반적으로 양도소득세라는 세금이 발생하게 돼요. 이때 내가 대주주인지에 따라서 최고 25%의 세율을 납부해야 될 수 있거든요.

여기에 대해서는 내가 행사한 가격과 내가 파는 시점에 차액에 대해서 수익이 발생하게 된다면 거기에 25% 정도의 세금이 발생하게 되는 거고요. 일반적으로 대주주까진 잘 가지 않으시겠지만 내가 대주주라면 간주취득세에 대한 세금문제도 더 추가적으로 발생하실 수 있습니다.

▲앵커= 손익을 얻어 가면 결국 세금을 납부하게 되는군요. 마지막으로 변호사님께서 이것과 관련하여 유의미한 판례를 소개해주시겠다고요.

▲차상진 변호사= 이와 관련하여 작년 6월에 유의미한 대법원 판례가 있었습니다.

A회사는 임원인 가와 나씨에게 신주교부형 주식매수선택권을 부여했습니다. 여기서 신주교부형이란 주식매수선택권을 부여할 때 현금이 아닌 주식으로 주는 방식입니다.

그 후 가와 나씨는 신주인수권을 행사하여 차액에 대해서 종합소득세를 신고 납부하였습니다. 그런데 가와 나씨가 행사 후 한 달도 되지 않아 주가가 급격히 하락하여 무려 6분의 1수준으로 떨어진 후에 겨우 다시 올라갔습니다. 이럴 때 가와 나씨의 입장에서는 굉장히 억울하겠죠. 행사 후 1달 이내에 6분의1 상태인 걸보고 이걸 돌려달라는 주장을 하게 되었습니다.

이때 이 두 분이 청구한 환급세액만 하더라도 각각 수억원에 해당하는 사례였는데요. 다양한 사실관계 및 근거가 있지만 결론만 설명 드리면 환급을 받지 못했습니다. "법에서 정해진 규정대로 주식의 가치를 평가하는 것이 맞다"는 의견이였습니다. 결국 대법원까지 갔지만 아쉬운 결과가 나왔습니다.

한 가지 조언을 드리자면 스톡옵션을 부여하는 것은 물론 임직원들과 기업 모두에게 좋을 수 있지만 너무 대량의 스톡옵션을 부여하게 되면 외부로부터 투자받기 어려워진다는 점도 고려하실 필요가 있습니다.

아무래도 투자자로서는 내가 투자하는 기업이 곧 있으면 대규모 현금유출 사태가 발생할 수 있다든지 아니면 지분이 나뉘게 될 수도 있다고 하면 아무래도 투자하기 좀 부담스럽기 때문입니다. 그래서 스톡옵션 부여를 의사결정 하기 전에 이런 점도 함께 고려하셔서 의사결정 하시면 좋겠습니다.

▲앵커= 네. 오늘은 스톡옵션 제도와 이와 관련된 세금이슈에 대해 얘기해봤습니다. 다음 주에는 더욱 재밌는 주제로 이야기 나눠보겠습니다. 오늘 잘 들었습니다. 감사합니다.

 

신새아 앵커, 차상진 변호사, 김철현 세무사 webmaster@ltn.kr



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